主持人语:当代公司法发展潮流与我国公司法

十年前《中华人民共和国公司法》的颁布,是我国商事立法史上的一件大事,它为当时刚刚提出的社会主义市场经济以及现代企业制度的改革方向,初步奠定了微观层面的法律基础。但毋庸讳言的是,该法从一开始就带有为国有企业改制服务的功利目的,国家干预和管制的成分过多,此外,还存在着疏漏和失当之处,因而不可避免地削弱了公司法这一最重要的商事立法的应有功能。随着我国加入WTO以及市场经济体制的完善,现行公司法中那些不合时宜的规则和疏漏之处,已到了非改不可的时候了。     

非营利性民营机构发展的法律规制——以非营利性改制医院为例的分析

我国非营利性民营机构增长迅速,在近年国有企业公司制改革的浪潮中,也有大量公益性机构实行民营化改制,以非营利性民营改制医院最具代表性.因缺失统一的改制规范,全国各地改制结果大多埋下了非营利性定位与出资人权益保护之间矛盾冲突的隐患,并引发一系列司法纠纷,法院裁判的立法和理论依据不足,也很难做到案结事了,甚至增加社会不安定因素,应进行深入研究.承认此类机构出资人离职时享有部分增值权益,甚至可以转变为营利性的公司企业,也许是突破规制困境的可行路径.     

近年日本商法、公司法修改试析--兼谈对我国公司法的若干修改意见

日本在新世纪之初所进行的商法、公司法大修改 ,创下了 1950年以来的修法规模之最。顺应世界潮流的指导思想 ,放松事先管制、强化事后监管的修法思路 ,统筹规划、分步实施、博采众长、因势利导的具体办法 ,对我国公司法的修改具有重要的参考价值。     

高新区是加速发展南京高新技术产业的重要基地

建设南京高新区是南京遵循国际惯例,顺应历史潮流,为大力培育和发展高新技术产业,促进经济结构调整和产业升级换代,在开放条件下提高南京国际竞争力的一项重大措施.1998年南京高新区度过了10周年庆典,步入二次创业的新阶段,分析探讨其在发展南京高新技术产业中的作用,具有特     

南京市利用外资现状和发展评析

南京市利用外资现状和发展评析吴建斌（南京大学国际经济贸易系副教授南京２１００９３）南京市利用外商直接投资开始于１９８４年。经过几次起伏，近年呈现出较快的增长势头。截止１９９５年底，全市共批准外商投资企业４１１９个，协议外资４６２亿美元，实际利用外资...     

当代经济法学研究 主持人语

2004年7月5日,国务院法制办下发了《中华人民共和国公司法(修改草案)》征求意见稿。这是该法颁布施行以后的首次大规模修订,不但吸收了外国公司法的诸多优秀成果,而且尽可能地解决该法施行中出现的实际问题。它将彻底改变我国现行《公司法》主要为国有企业改制服务的功利目的,并弥补现行法上的疏漏。公司法的组织法特征,决定了它必然有别于合同法、票据法、海商法、保险法等其他民商事法律,要求在立法技术上更贴近本国国     

试论我国公司中国家股股权的法律地位──兼论《公司法》第4条的完善

我国公司法第4条规定：公司享有由股东投资形成的全部法人财产权；公司中的国有资产所有权属于国家．“法人财产权”的提出，对于国有企业两权分离思路是一个进步，而对于民法通则即已确认的其它企业（包括公司）法人所有权制度是一个倒退。现行规定势必破坏我国公司统一的财产基础，使公司的产权关系混同于合伙中的共有制，也为同股同权设置法律障碍。摒弃法人财产权，确认公司法人所有权，从根本上突破我国所有权理论和制度的局限，迫在眉睫。国家与其它投资者投入公司的资产，无疑同样全部转归公司所有，全体投资者取得相应的股权。公司以财产所有人的身份对外开展活动并承受其行为结果，而公司的利益即是全体股东的利益，由国家与其它股东一样扶持股比例分享。国有资产所有权股权化后，国家不能既当股东，又仍以“公司中的国有资产”所有权人的身份自居。这并不损害国有资产的权益，在当前还会起到盘活资产存量，积聚财政资金，有效配置资源等积极作用。     

有限公司收购设限股权效力解析

通说认为有限公司股东之间可以自由转让股权,但现实中往往出现公司章程设置某些限制,股权作为股东私权性质的民事权利,与公司维护全员持股等封闭性特性权利之间的冲突由此产生.忽略实际存在两个层面的权利配置,是学界分歧及裁判抵牾的根源所在.股东出资入股行为表明其已经接受资本多数决的原则,并默示章程对于股权的特定安排,章程内容只要不违背强行法,即对每个股东均有约束力.假如已经必要的催告程序,公司按约或者照章"强制"收购处分设限股权,即为贯彻自治规章或者履行当事人之间的在先约定,新的权利配置师出有名,其行为的正当性毋庸置疑.如需当事股东同意,势必经过重新谈判,属于成本高昂的不良制度安排.     

试论上市公司独立董事的责任及其限制

中国证监会要求上市公司设立独立董事时,没有对独立董事的民事责任及其限制作出特别规定。2001年,ST郑百文陆姓独立董事因财务欺诈事件而被罚款10万元,其状告证监会的主要理由就是处罚过重,由此引发了社会各界对独立董事责任轻重的激烈争论。随着新公司法中可诉性条款的增加,有关独立董事民事责任问题很快就会显现出来。由于独立董事在上市公司中的地位与职责不同,过严过重的责任制度安排,既不公平也欠合理。因此,独立董事的民事责任应当有别于其他董事,并予适当减轻和限制。对此,欧美国家未有定论,而日本近年修法以及2005年新公司法的成果值得借鉴。     

股份转让自由原则再审视

近年来,有关股份公司股份转让自由原则的争论逐渐引起学界的关注,相关案例也不断涌现.随着法院裁判水平的提升,司法实践已经从一味否定公司限制股份转让行为的效力,经由区别对待开放式和封闭式股份公司,发展到确认上市公司限制特定股份转让规则也有效的阶段,从而对学界的传统认识,特别是上市公司股份转让不得限制、否则无效的通说造成冲击,因此需要我们重新审视股份转让自由原则.即使为上市公司,在法定限制事由之外,为了实现特定目的如推行股权激励措施,公司限制部分股份转让自由也具有正当性,公司法理论亟须予以因应.