试论股权分置改革及其实务处理

股权分置的直接目的在于使非流通股权取得流通权,即与流通股一样的上市地位,从而改良资本市场。这不仅对上市公司产生重大影响,也必然涉及流通股股东与非流通股股东的经济利益。本文对股权分置改革所涉及的相关问题主要是相关的实务处理做一些简要的介绍和评述。     

试论股权分置改革及其实务处理

股权分置的直接目的在于使非流通股权取得流通权,即与流通股一样的上市地位,从而改良资本市场。这不仅对上市公司产生重大影响,也必然涉及流通股股东与非流通股股东的经济利益。本文对股权分置改革所涉及的相关问题主要是相关的实务处理做一些简要的介绍和评述。     

论股份种类的设置

股权分置涉及股份种类的设置法律问题,相应改革应落实到不同股份种类法律制度上来.简单地将股权分置改革作为非流通股如何取得流通权的做法,并不能解决我国证券市场存在的根本问题,即公司治理结构的完善.以不同股份种类的设置推动股权分置改革,可以因应不同投资者、公司甚至国家的需要,实现公司资源的合理分配.     

法人承继上市公司原非流通股份公证

2005年5月,我国资本市场开始启动了上市公司股权分置改革,上市公司中的原非流通股股东经过向流通股股东支付相应对价等一系列程序、法定锁定期满后即获得流通权,即现在证券交易市场中俗称的"大非"和"小非".     

股权分置改革的市场反应研究——以中小企业板为视角

本文以深市中小盘为样本,采用事件研究和回归分析相结合的方法,检验了股权分置改革的市场反应.研究发现,市场对股权分置改革各批次各事件期反应不一,随着时间的推移,市场越来越成熟了;流通股东在中小盘股改中获得了短期利益,非流通股东获得了流通权;流通股东参会率等变量对累计异常报酬率有显著的解释作用.这表明只有非流通股东具有诚意来设计对价方案,流通股东积极参与,才能达到共赢.     

股权分置改革中的行政授予与补偿协商:公法与私法的融合

中国的股权分置改革一方面要使非流通股股东取得流通权,另一方面也要让流通股股东获得合理补偿以求改革能够稳定推进。传统观点下的契约理论和行政征收理论均不能适切解释中国的股权分置改革方案。在公、私法融合背景下,美国学者新近提出的行政授予(regulatory givings)学说,可与大陆法上的行政行为附款理论相互协力,为股权分置改革方案提供正当性基础。应须指出,中国的改革方案通过非流通股股东和流通股股东协商的方式进行估价和实现补偿,采用财产法则而非补偿法则保障流通股股东的权益,实属符合经济效率之举。然而,本方案仍有诸多值得改进之处。     

关于股权分置改革的思考

股权分置改革就是改革我国股市股权结构不合理的状况,把国有股、法人股等不能上市流通的股票变为流通股,保证股票市场健康发展。股权分置改革需要构建长期有效的股权激励机制,加强独立董事和监事会的积极作用和进行制度创新。     

上市公司股权确认案件的处理

一、上市公司股权确认案件产生的历史背景股份有限公司在我国问世之初,其股份性质被设计为国有股、法人股等非流通股及可以流通的社会公众股两大类。非流通股不能在证券交易所上市交易,不同性质股份所代表的实际权利有所不同。这种做法后来被称作股权分置。随着股份有限公司制度的不断发展,股权分置的负面影响逐渐显现,国家开始实行股权分置改革,其目标是各种股票全     

论农民进城落户后集体土地“三权”退出

支持引导进城落户农民自愿有偿退出土地承包(经营)权、宅基地使用权和集体土地股权的政策表达与法律规定,尚存农民进城落户后应否以及何时丧失集体成员资格规则不明、丧失集体成员资格前支持引导退出规则不足、丧失集体成员资格后不自愿退出的应对之策缺失、大量农民进城落户且丧失集体成员资格后集体土地所有权归属之惑等问题。在承包地"三权分置"、宅基地"三权分置"与集体产权制度改革中,宜通过健全集体成员资格丧失标准和程序、完善集体土地"三权"之(最先)优先受让权与土地承包经营权和宅基地使用权之股权化方案、借助土地经营权和使用权乃至非本集体成员继承股权之类别股设计、大量农民进城落户且丧失集体成员资格后集体土地适时国有化等方法,化解上述问题。     

后股权分置时代我国公司治理机制选择的探索

长期以来,我国的资本市场处于股权分置格局,学业界和实业界均认为,股权分置是中国上市公司治理诸多缺陷的症结所在。随着我国股权分置改革的逐步推进,我国资本市场将发生制度性的变革。本文对股权分置改革对我国上市公司治理结构的影响,以及股改后我国上市公司可能实现的公司治理模式进行了阐述,得出四种我国上市公司可能选择的治理模式,分别是过渡型模式、外资主导型模式、交叉持股模式、利益相关者利益协调机制。     

股权分置改革"补偿论"的法学分析

中国境内证券市场的"股权分置改革"取得了较为显著的成绩,然而理论界对非流通股股东和流通股股东之间究竟存在什么样法律关系的问题,卸没有一致的答案.本文从法学分析的角度,提出了应用"补偿论"正确认识股权分置改革的思路,并就此对股权分置改革的遗留问题提出了相关的解决建议.     

股改攻坚的决战时刻

新老划断．非流通股上市流通所带来的压力．是中国资本市场在2006年面临的最大挑战不可否认．是2005年的股权分置改革．让人们对股市重拾信心,让2006年在一片牛市的呼声中开始了它的使命。 2004年2月,政府充分认识到股市持续下跌对中国经济产生的危害性,从中国股市的实际出发．颁布了《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004] 3号．简称《国九条》),这是我国资本市场发展史上里程碑式的纲领。在继《国九条》颁布14个月之后．2005年4月29日, 证监会发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(简称《4·29通知》)．提出了对价并轨的改革思路．并启动了这场处于新兴尚未转轨时期的中国股市所特有的股权分置改革。     

数据产权“三权分置”的私法逻辑

“数据二十条”首创“三权分置”的数据产权制度，该制度的构建需从私法角度证成数据产权“三权分置”的正当性，为数据产权运行提供法治保障。基于产权结构多元化和民事权利确权授权理论，数据产权“三权分置”所蕴涵的私法逻辑在于——数据产权“三权分置”从淡化所有权观念出发，创造性地提出数据资源持有权，并在数据资源持有权与数据加工使用权“二权分置”的基础上提出数据产品经营权，由此构建了数据产权“三权分置”的框架。三重授权成为数据产权“三权分置”的基本实现路径，而适应数据要素特征的登记新方式有利于数据产权及其交易的保护。     

关于设立股权公司双重股权制度的思考

我国的股权公司一直奉行一股一权制度,在保障股权相统一的前提下,侧重于保护股东的利益,在这种制度下,公司为了发展而对外发行股票进行融资,但随着股票的发行,融资过程带来的却是股权的稀释,融资次数越多,股权稀释的也就越严重,最终导致管理层无法拥有公司绝对的控制权。而基于这种情况,双重股权制度在世界很多国家盛行,它将股权分为表决权和财产权两种进行管理,在流通自由的股票市场上,股东在去的股票财产权权的同时并没有取得与之原本相对应的表决权,所以不能稀释管理层的表决权,进而维护了管理层绝对的控制权。但是股份公司的双重股权制度因为违背了我们国家一直以来的一股一权但以股权制度,所以受到一些学者的质疑,本文通过对双重股权制度基础理论的介绍,并结合我国资本市场的现状,对在我国设立股权公司双重股权制度问题进行研究。     

三权分置框架下农地流转路径的二元化构造

农地三权分置改革的直接目的是促进承包地的流转。三权分置权利架构意味着,承包地要以特定方式流转,则必须分置出土地经营权,承包地的流转通过分置土地经营权的方式来实现。三权分置的真正意义在于土地经营权的分置,而非土地经营权的流转。三权分置语境下的农地流转仅指需要分置土地经营权的分置型流转,但在功能主义的立法思路下,立法同时确立了分置后的土地经营权等其他形态的农地流转,由此形成分置型流转与非分置型流转并存的农地流转路径二元化之格局,其法律结构存在根本差异。三权分置语境下,流转一词有其特定法律含义,特指需要新权利分置的农地流转,但农地流转路径的二元化拓展了流转一词的法律含义,立法上的流转一词同时具有土地经营权分置和土地经营权流转两重含义。实证法上出现的所谓流转土地经营权、用承包地的土地经营权流转,土地经营权流转、土地经营权再流转等法律含义复杂而多样,需要在农地流转路径二元化和流转一词法律含义二重性的原理下整合和统一。     

股权分置出路何在

股权分置许多学者都关注很多年,这个问题由于这几年的讨论,不管细节还是宏观上,大家都没有大的分歧,只是存在一些小的分歧。股权分置有几个问题到今天应该有一个澄清,首先是名词解释。什么是股权分置,应该有一个官方概念,这样大家谈论一个问题才不会走偏。股权分置从狭义地讲,聚焦在中国股市A股市场这个环节上不要扩散的话,股权分置是指因为有特殊的历史原因和市场演变过程,有政府政策的干涉,以及市场各方对股市认识等等原因,在中国股市同一家上市公司内部出现了两类股票:非流通股与社会流通股。这两类股是不同股不同价,权利差异很大、价格…     

非A股流通股股东的“对价”难题

非A股流通股股东到底应不应该获得“补偿”?这或许并不是股权分置改革过程当中最重要、最棘手的问题,但也绝不可草率忽略随着中国证监会在2005年9月4日颁布了《上市公司股权分置改革管理办法》,解决上市公司股权分置这一历史性难题的改革正式宣告由逐批试点走向全面铺开。在此之前,证监会还发布过     

农村宅基地“三权分置”政策的立法表达——以“民法典物权编”的编纂为中心

宅基地"两权分离"向"三权分置"的演进满足了农村经济发展和宅基地财产化的现实需求,为我国深化宅基地制度改革指明方向。但宅基地"三权分置"政策中"权利"在法律上的妥适表达,需要着眼于权利的功能定位,立足于法律自身的逻辑进行综合判断,不能简单地套用政策术语。宅基地"三权分置"的构建应该以宅基地使用权制度为基础,不宜将农户资格权阐释为一项成员权,而应将其定性为一项身份性的财产权,特指创设次级使用权之后的宅基地使用权。宅基地"三权分置"在法律上表达为:集体土地所有权分置出宅基地使用权,宅基地使用权(农户资格权)分置出次级使用权。基于权利的功能定位,次级使用权应该界定为一项物权权利。在立法论层面,未来"民法典物权编"应该将次级使用权上升为法定的用益物权,实现次级使用权的法定化。     

股权分置改革对价的改革观

股权分置改革是亘古未有的崭新课题,对价是当前股权分置改革的核心问题。对价的本质就是改革的成本,谁支付对价就是谁承担改革的成本,这是对对价的定性分析;至于非流通股股东支付了多少对价,流通股股东得到了多少利益,其本质是改革的成本在非流通股股东和流通股股东之间具体的分担情况,是对对价的定量分析。     

股权分置改革中对价的法律分析

我国股权分置改革试点推出以来,出现了国有股、法人股股东向社会公众股股东支付“对价”的提法与实践;改革进入重点推进阶段后,证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称五部委《指导意