法人人格与有限责任的关系——兼谈对“法人人格否认”的完善

法人人格比有限责任起源更早,两者具有不同的功能,世界多数立法都认为法人人格与有限责任不具有必然的附随性。法人人格与有限责任是两个相互独立的制度。＂法人人格否认＂的术语表达并不规范。在司法实践中,应以债权人与公司之间的法律关系来确定案由;公司是被告,滥用权利股东可以作为第三人;诉讼活动应遵循举证责任倒置原则。     

论公司股东的直索责任

德国法上的责任直索只是一类法律问题的类称,并非既定法律原则或规则,更无"法人人格否认"之意。德国法的有关经验说明,对于追索股东责任以保护公司债权人利益的问题,在学理认识上,应清晰区分法人人格独立和股东责任限制这两项不同制度,不能混为一谈;在司法实务中,应当精细区分案情,充分利用传统民商法提供的既有制度手段解决问题,而不是简单地否认法人人格。     

名实之辨取舍之间——公司法人格否认若干疑点再析

"公司法人格否认"特指于股东滥用公司独立人格之际为了保护债权人利益而在个案中否认公司的法人人格,所谓"广义上的公司人格否认"并非自立自成的固有概念;在现代企业法律形态上,公司独立人格与股东有限责任相辅相成,在个案中否定了股东的有限责任也就意味着否认了公司法人人格,针对公司法人格否认称谓不当的指摘建立在"无限公司"、"两合公司"的错误译称之上,故不足为据;否定法人人格与股东有限责任的一体两面性不仅不符合我国继受的法律传统,也非对于合伙等非法人组织法律地位的正当界说。通过追究董事、经理责任难以有效治理控制股东滥用公司人格损害债权人利益的行为,而公司法人格否认制度的确立则可成为根治问题的直接把手,也是世界范围内公司立法的主流趋势。     

解读我国《公司法》第20条第3款——从侵权责任法的视角

我国《公司法》第20条第3款对公司人格否认制度的规定是我国公司法领域的一大创举,对其成文法化树立了很好的典范。但事实上,该条文的规定与英美判例法中的公司人格否认制度存在一定的差别,不能完整地表达这项制度的丰富内涵。因此,将第20条第3款视为侵权责任理论在公司法领域的特殊条款视乎更为合理。     

我国"公司法人人格否认"制度质疑

一、"公司法人人格否认"制度的缘起与演进 目前我国学术界所称之"公司法人人格否认"制度,其真正根源是英美法系的"刺破公司面纱"规则."刺破公司面纱"又称"公司法人格否认"或"揭开公司面纱".     

我国公司人格否认制度缺陷评析的再思考

我国公司人格否认制度虽然存在赔偿范围不完全、责任性质不清问题,但总体上还是统一的、明确的、系统的.然而,却有学者认为我国公司人格否认制度不具体、对债权人保护不充分、举证责任分配不均等.公司人格否认是应对股东滥用公司人格独立和有限责任且经由法官判例而产生的衡平性规范,在法律技术上不仅抽象模糊,而且只是例外和补充.所以,在司法实践中,一要坚持慎重原则,二要把握现有公司法律,准确适用,三要参照公平、诚实信用和公序良俗原则.     

我国不存在类似公司法人人格否认的规则--对系列政策法及司法解释的检讨

股东承担无限责任的法定情形在现有法律中是不存在的。为引进法人人格否认理论,不少学者 认为80年代中期以后的系列政策法、司法解释包含了法人人格否认制度。实则它们并未突破有限责任原则。 相反,在特定时期发挥一定作用的同时对我国法人制度构成较强烈的冲击.     

新公司法应确立法人人格否认制度

公司法人人格否认是指对已具有独立法人资格的公司在具体的法律关系中,如果由于股东不正当的目的而滥用法人人格并因此对债权人利益造成了严重损害,法院可以基于公平正义的价值理念否认该法人的独立法律人格,并责令其股东直接对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。公司法人人格否认制度是对有限责任制度的一种反思,其目的不是消灭公司的法人人格,而是在具体个案中,对股东与债权人之间的一种利益权衡。     

论我国公司法人人格否认制度的适用

我国<公司法>第20条的规定可以视为对公司法人人格否认制度的确立.但该法并没有具体规定如何适用该制度.针对目前实践中存在的出资瑕疵、人格混同、利用母子公司关系滥用公司独立法人人格等较为突出的问题,应当在立法上具体规定公司法人人格否认制度的适用原则和适用范围,并有针对性地明确相应的民事、行政等责任.     

浅谈公司法人格否认

随着公司制度的发展,一部分对公司享有实际控制能力的股东,违背了公司法人独立人格的根本宗旨,损害了公司债权人利益或是社会公共利益。为了避免此种现象,一些国家先后创设了公司法人格否认理论,也可称之为“揭开公司面纱”。在某些特殊情况下,否认该股东的有限责任,让其承担债务。我国新公司法也制定了公司法人格否认制度。     

对公司人格否认制度具体适用的思考

作为现代公司制度的一项重要内容,公司人格否认制度已被2006年开始实行的新《公司法》明确规定下来。该制度虽被称为"公司人格否认",但却是以无视公司人格的方法,阻止公司独立人格的滥用。因此,它实际上是《公司法》的一项补充性制度。本文在对公司法理论及国外司法实践进行考察后认为,在中国今后的司法实践中,公司人格否认需要得到相当谨慎的适用。     

一人有限责任公司法人格否认的特殊性——兼论《公司法》第二十条与第六十四条的关系

我国新《公司法》第二十条与第六十四条都涉及对公司法人格的否认,要把握此二法条在适用上的差异,必须明晰公司法人格否认法理在一人有限责任公司适用的特殊性。这种特殊性来源于一人有限责任公司对传统的社团法人理论的突破。其特殊性主要表现在公司法人格否认法理适用的标准不同、适用的主要情形不同、有权主张法人格否认的主体不同、适用结果及责任形式不同、举证责任不同等方面。     

论公司人格否定制度

公司人格否认是美国首倡的制度,又称揭开公司的面纱。它已是现代国家公司法所普遍采用的制度,具有独立性,并且被利用以规避法律或逃避契约义务时,执法将无视该公司法律形式上的独立人格,而要求隐身其后的控制和操纵者——股东或其他当事人,对公司的债务或行为承担责任。对这一理论的关注,将有助于我国公司法的完善。     

公司人格否认的域外立法考察与我国的制度构建

公司人格否认制度有利于平衡股东与债权人利益,体现民商事交易中诚实信用与公序良俗。公司人格否认制度较为完善的美国、德国、日本的相关立法值得借鉴。我国现行公司人格否认立法存在制度缺陷。应当在我国现行公司立法的基础上,合理确定公司人格否认的权利主体与责任主体,适度扩张公司人格否认的适用范围,并在程序上完善我国公司人格否认的举证责任制度。     

浅析单位犯罪主体的人格否认

近年来单位犯罪有向自然人犯罪回溯的倾向,这存在着制度诱因。对此,可以借鉴商法上公司法人格否认法理,揭开单位犯罪主体的“面纱”,追究幕后操纵者的刑事责任,建构刑法领域单位犯罪主体的人格否认。     

论我国公司法人格否认制度的完善

公司法人格否认制度是对公司法人格独立和股东有限责任制度的补充和修正,作为一项司法救济措施,其应当由最高人民法院通过司法解释的方式作出较为具体的规定,包括明确该制度的适用要件、适用情形、管辖与举证责任、责任承担等内容,以使我国在公司法人格否认方面司法经验尚不丰富的各地方法院有章可循,真正遏制我国不断出现的股东滥用公司独立法人人格和股东有限责任的现象,促进我国公司制度和社会经济的发展。     

公司法人人格否认制度研究

现代公司法人制度对经济发展和社会进步起到了巨大的推动作用,但同时也给公司股东滥用公司法人人格牟取非法利益提供了可乘之机。公司法人人格制度的公平性和正义性面临着严峻的挑战,故在司法实践中,以“诚实信用”、“权利不得滥用”作为公司法人人格否认制度适用的一般性规定是十分必要的。同时,应借鉴国外的立法经验,对公司法人人格否认法理的适用类型作出明确规定。     

公司法人格否认的司法确认探究

随着公司法人格否认制度的不断推进,使得人们对其关注度也随之提升,并且国家也在公司法中明确提出相关条例,这对保护债权人权利起到非常重要的作用.但是公司法人格否认制度规定比较原则,在司法确认上缺少确认基准,直接影响该制度的适用效果.建议采用司法解释和判例指导方式予以明确司法确认,使其形成完整的司法确认体系.     

论我国公司法人人格否认制度

公司法人制度并非完美无缺.近年来,公司法人人格被滥用现象层出不穷,主要表现为虚假出资、抽选出资、脱壳经营、公司与股东人格混同、母公司对子公司过度操纵、恶意破产等情形,严重破坏了公司法人制度的正常运作.新<公司法>第二十条、第六十四条的规定标志着公司法人人格否认制度在我国首次确立.但新<公司法>只是对此做了原则性规定,在具体操作时仍存在许多不足.因此,为改变公司法人人格被滥用之现状,有必要对我国现行公司法人人格否认制度进行补充、完善.本文从公司法人人格否认制度的理论渊源入手,分析如何适用公司法人人格否认制度,以及我国公司法人人格否认制度的不足,进而提出通过司法解释对公司法人人格否认制度进行目的性扩张解释、在司法解释中规定公司法人人格否认制度适用的情形,具体规定滥用公司法人独立地位的股东对公司债务承担连带责任的具体情形,以及完善对公司法人人格相关法律制度的配套建设等具体完善建议.     

单位犯罪主体认定的实质化及其法理探讨

法人是商品经济社会中一个具体实在的组织体,具有不同于组成法人的自然人的意志和行为,可以成为犯罪的主体。单位有其自身的整体意志和行为,判断单位犯罪还是自然人犯罪,关键看犯罪行为体现的是单位的整体意志还是自然人的个人意志。在单位犯罪的认定中,对单位实施的犯罪行为应该进行实质化审查判断,对于滥用法人人格独立原则以规避法律的,要引入公司法人格否认法理,对法人人格予以否认,追究其背后的自然人或其他单位的刑事责任。