论有限责任公司发起人瑕疵出资的补缴责任——以《〈公司法〉司法解释(三)》为视角

我国2013年《公司法》修正案关于公司设立时出资问题的规定彰显了现代企业制度的自治理念,《公司法司法解释(三)》进一步细化了有限责任公司发起人出资瑕疵的补缴责任来确保公司资本的充足和真实。但是学界对《公司法司法解释(三)》的相关规定是否合理存在争议,本文拟从有限责任公司瑕疵出资发起人补缴责任的法律属性、《公司法司法解释(三)》第13条规定的有限责任公司足额发起人连带补缴责任的合理性以及债权人成为出资补缴请求权主体的理论依据三个角度出发,探讨我国有限责任公司发起人瑕疵出资的补缴责任体系。     

论我国一人有限责任公司存在的必然性

一人有限责任公司的出现和存在均有其必然性和合理性,因此法律应当承认该制度有其独特的优越性。我国在《公司法》修改的过程中,应考虑到关于一人有限责任公司的国外立法实践以及一人有限责任公司所特有的魅力,从而在修改后的《公司法》中赋予一人有限责任公司以合法性。     

我国公司若干问题的探讨

我国《公司法》颁布以来，对我国有限责任公司和股份有限公司的规范化运作起到了积极的作用。但是也应看到，我国《公司法》的有关规定仍显得不尽完善。本人就我国《公司法》没有规定的发起人概念、发起人与公司的关系、公司人格否认理论的确立﹑否认公司人格的债权人类型及追索方式等问题进行了一些初步的探讨。     

浅析我国一人有限责任公司法律制度

我国新《公司法》中增设了一人有限责任公司,这表明我国在法律上正式明确了一人公司的法律地位,标志着我国公司法律制度的一个重大进步。然而,相关法律对一人有限责任公司限制有余,引导不足。这不利于我国一人有限责任公司的健康发展和市场主体的完善。因此,我们有必要进一步充实我国的一人有限责任公司法律制度。一方面,要加强外部监管和合理引导;另一方面,要健全一人有限责任公司的内部治理结构。     

我国有限责任公司股权对外转让制度的反思与重构

鉴于有限责任公司的人合性特征,各国公司法普遍对股权对外转让加以限制,包括其他股东同意权、优先购买权、指定购买制度等。我国公司法吸收了其他国家的先进立法例,也进行了限制股权对外转让的制度安排。但新《公司法》中如转让事项通知事项具体内容亟待明确、强制购买义务有形同虚设之嫌、优先购买权制度尚不完善等。笔者从西方法系中限制股权对外转让制度解析入手,反思了我国公司法律制度中这一制度的缺陷和不足,并提出了改进的具体思路。     

有限责任公司股东权利的保护

《中华人民共和国公司法》规定了股东的若干权利,但是,这些权利得不到保护时的救济,该法规定欠缺。本文作者就这一问题,参照国外公司法对相关问题的规定,提出了我国有限责任公司股东权利保护的看法。     

试论我国有限责任公司与股份有限公司之比较

在我国,根据《公司法》第二条规定,《公司法》所称公司是指依照《公司法》在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司,因此,现代企业在中国目前只能采取这两种形式。 所谓有限责任公司是指由一定人数的股东组成的、股东只以其出资额为限对公司承担责任、公司只以其全都资产对公司债务承担责任的公司。所谓股份有限公司,是指由一定人数     

新旧《公司法》最低资本额制度之比较

我国旧《公司法》对公司最低出资额的规定较为严格，不仅公司设立的门槛，不利于经济的发展，而且不能有效地保护债权人的利益。新《公司法》对有限责任公司最低资本额制度作了较大的修改。此次修改顺应了我国目前经济发展形势，适应了国际竞争的环境。新《公司法》最低资本额制度对我国经济发展具有积极的作用。     

由现行公司法对一人公司注册资本规定引发的思考

2005年我国在对《公司法》的修改中确立了一人公司制度,但相对于非一人公司而言,在一人公司的最低注册资本额方面却提高了门槛,这种做法的理论基础和实际效果值得商榷。设计一人公司规制措施应该树立科学理念,建立和完善各种操作性强、科学合理的制度。这些制度至少包括信用披露制度,法人人格否认制度,中小企业特别是一人公司信用体系和信用档案制度。     

浅论一人有限责任公司的立法完善

我国2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过了对公司法的修正案。修订后的《公司法》顺应了世界立法潮流,首次明确承认了一人有限责任公司的法律地位,并对其设置进行了相应规范,从而使实际存在的一人公司受到了有效的法律规制,但其仍然有进一步完善的空间。     

宁波市信用信息管理立法的冲突与衡平

近年来,信用领域成为立法创新的新版图,但密集立法引起的法律冲突问题需要重视。《宁波市企业信用监管和社会责任评价办法》和《宁波市公共信用信息实施办法》的冲突反映了立法创新和稳妥改革两种价值的矛盾。企业信用监管不等于企业信用信息监管;对公共信用信息管理单独立法合乎我国信用立法的大趋势;两个《办法》冲突的衡平之道是废止《评价办法》。     

对公司人格混同司法适用的再思考

公司人格混同是人格否认法理的适用要件之一,在对其进行认定时应突破"人格形骸化"的局限,同时应从理性第三人的角度对于债权人是否会将多个公司混淆做出判定。在规制人格混同现象方面,应侧重于完善社会中介机构的监督职能以及股东的信用机制。     

试论公司的直索责任

公司有限责任制度在推动人类经济发展的同时也产生了道德风险、滥用法人人格规避法律责任等诸多弊端,为矫正这些弊端必须确立公司的直索责任制度.直索责任是通过否定公司法人人格,使有限责任相对化而产生的一种严格责任.由于我国关于公司方面的法律没有强调民事责任问题,仅有个别司法解释做了规定,因此针对滥用法人人格而确立公司直索责任尤其必要.     

新《公司法》注册资本制度改革的影响及对策研究

新《公司法》于2014年3月1日起正式施行,一是将公司注册资本由实缴制改为认缴制;二是放宽注册资本登记条件。对公司创业者而言,降低了市场准入门槛;对交易相对人而言,由于相关监督保障体系不健全,机会与风险并存。因此,可通过改良现有企业财务和会计制度、制订完善的企业年检制度、设立市场主体信用信息公示系统和公司履约能力保险制度,以促进新《公司法》的顺利实施。     

法人民事权利能力刍议

法人的民事权利能力问题在构建法人制度中具有基础性的意义。以法人民事权利能力的技术性本质和设计理由为基础进行分析,可以认为法人的民事权利制度与有限责任制度之间没有必然的联系,并且法人的目的不应当构成对法人民事权利能力的限制。     

中英“揭开公司面纱”对比研究

“揭开公司面纱”制度作为公司法中股东有限责任的例外,从创立以来一直面临的问题是：何时应坚持股东有限责任？何时则应揭开公司面纱,追索股东的个人责任,同时宣告法人人格的被否认？英国作为率先确立“揭开公司面纱”制度的国家之一,在其数百年的判例实践发展中,给予这个同题以自己的回答。我国在2006年公司法中正式引进这一制度,面对上一同题。理论上争议颇多,现实中则寸步难行。那么中国能从英国的答囊中学到些什么呢？或许尊重法官的能动性,建立起具有中国特色的“揭开公司面纱”典型案例体制。才是真正的“它山之石”。     

公司法人格否认法理的适用边界

公司法人格否认法理作为公司法人人格独立和股东有限责任理论的补充和完善,作为股东和债权人利益的平衡机制和调节手段,既是不可或缺的,但同时又要防止其被滥用.我国关于公司法人格否认的规定过于原则和模糊,在实践中难以操作,有必要对其适用作以界定,以利于对这一规定的正确理解和适用,发挥其应有的、恰当的功效.     

论信用证欺诈例外原则的适用限制

信用证单据交易的特点为不法商人欺诈活动提供了方便。针对这种情况,信用证欺诈例外原则应运而生,但该原则的适用必须要受到一定程度的限制,否则信用证的结算机制就会被腐蚀。我国当前司法实践中尤其要重视欺诈例外原则的适用限制。     

信用评级机构独立性研究——以上海国际金融中心建设为背景

信用评级机构是上海国际金融中心建设的一个重要内容,但是目前信用评级机构独立性不强是最主要的问题,原因来自三个方面：信用评级机构的形成和发展受制于行政力量、信用评级市场受控于美资以及发行人付费的模式存在不合理之处。因此,在构建信用评级机构独立性框架时,建议中央政府以上海为试点,整合国内信用评级市场、改变监管模式、遏制外国资本对中国市场的渗透,同时完善以中国人民银行为主体的信用数据库,强化信用评级机构的内部管理和自身竞争力的建设。     

利益相关者理论的金融机构治理分析

公司治理是有关公司控制权的一系列正式和非正式的制度安排,涉及公司内部各利益主体和外部利益相关者的权力分配,单纯以公司内部讨论公司治理结构已不能完全解释公司治理的诸多问题,公司治理不仅限于通过股东会、董事会、监事会及管理层所构成的治理结构为基础的内部治理,而是公司内外所有利益相关者通过一系列内部机构和外部机制来实施的共同治理。