权力制衡，董事长如何任免？

案例 某公司成立之初,任程某为公司董事长,李、王、黄、于四人为公司股东兼董事。并在公司章程第33条规定：董事会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议,并应于会议召开十日以前通知全体董事。     

公司法中引起派生诉讼的原因分新

以我国〈公司法〉,提起派生诉讼的原因是董事、监事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定,给公司造成损失,但是公司又怠于行使诉讼权利的情形.本文对此作一分析     

非上市股份有限公司股东大会会议通知的理解与界定

股东大会会议通知的方式和生效时间直接关系到股东大会召集程序的合法性,也决定了股东大会决议的有效性。现行法律并未对非上市股份有限公司股东大会会议通知作出明确规定,公司应该在公司章程中在私法自治的边界内作出合理规定,以提高公司决策效率并保护广大股东利益。     

公司董事不得私营同类业务

<正>案例2005年1月8日,李丽与柳虹等9人成立了一家经营海鲜产品的股份公司,李丽任董事、经理。由于公司章程并没有规定,董事是否可以另行经营与公司相同的业务,甚至在所有召开的董事会中,也没有人提过,更谈不上形成决议,从2006年7月起,李丽让丈夫开了一家经营同样海鲜产品的商店,李丽在休假或下班后等业余时间,     

公司担保行为探析

公司具有担保能力 ,但要受到《公司法》第 6 0条第 3款和公司章程的限制。《公司法》第 6 0条第 3款限制的主体既包括董事、经理个人也包括公司法人。董事、经理违反限制做出担保行为并不必然导致担保合同无效。担保合同无效 ,公司要承担一定的赔偿责任     

独立董事与公司治理

2005年10月,宝钢集团公司按照《公司法》和国务院国资委的精神进一步健全、规范公司治理结构,其核心是完善董事会治理。成功聘请了5位外部独立董事,标志着我国的公司治理结构在健全董事会方面又上了一个新台阶,也期待着独立董事能够在公司治理中发挥巨大的作用。要探讨独立董事对公司治理的作用,还要先从公司治理的内部动因说起。     

升职广播

郭树清:出任建行党委书记兼董事长近日,在建行召开的董事会会议上,因个人原因辞去建行董事和董事长职务的张恩照正式离职,该职位由原中央汇金投资有限责任公司董事长郭树清接任。此次更换“掌门人”,正是建行股改的关键时刻。郭树清表示,会努力将建行的改革与发展事业继续推向前进。郭树清,生于1956年8月,内蒙古人,博士研究生、研究员,2001年3月任中国人民银行副行长、国家外汇管理局局长,2003年12月当选为中央汇金投资有限责任公司董事长。     

股东会能直接罢免和选举公司董事长吗?

<正>2005年6月,季某、姚某、张某、周某、陈某、柳某等六名股东共同出资200万元成立了一家奶业制造有限责任公司(以下简称“奶业公司”),其中：季某出资120万元,其他五名股东各出资16万元。公司章程规定：“股东会决议由股东按照出资比例行使表决权；公司设董事长、副董事长,均由董事会选举产生,公司董事长为公司法定代表人”。奶业公司首     

自恋的董事长更可能违规吗?——来自中国上市企业的经验证据

基于2007年—2017年中国A股上市公司的数据，以董事长签名大小测度其自恋程度，实证检验董事长的自恋程度对公司违规的影响并揭示其内在影响机理.结果显示，自恋的董事长显著提高了公司违规的可能性和违规严重程度；并且发现，自恋的董事长精力更加分散、更倾向于构建易于控制的年轻管理团队以及偏好以通讯形式召开董事会会议是形成前述影响的三条潜在机制.进一步的研究还发现，当董事长面临较大的业绩压力，或者公司较少被分析师关注时，董事长自恋对公司违规的正向影响更为明显.本文打开了高管自恋影响公司治理的内在机制“黑箱”,丰富了高阶梯队理论相关的学术认知，为新时代进一步优化我国证券市场监管机制提供了有益的政策参考.     

我国公司董事勤勉义务法律制度探析及完善

在现代企业发展中,董事会日益控制公司的大趋势下,无论是英美法系还是大陆法系的各个国家的公司立法都开始适应形势发展的需要,将董事的勤勉义务列为董事对公司最重要的义务之一,董事是否尽到了勤勉义务影响董事的行为选择。针对现行的四种判断标准和我国《公司法》对董事勤勉义务的相关规定,本文从现状分析的角度入手从对应完善董事勤勉义务的认定标准、责任赔偿标准、免责等法律制度进行完善,从监管机制和激励机制两个方面提出落实该制度的建议。     

行政诉讼协调结案存在的问题与建议

行政诉讼法第50条规定:"人民法院审理行政案件,不适用调解。"但是,自行政诉讼法颁布实施以来,大量的撤诉案件,都是法院暗中协调的结果。笔者所在法院2006年、2007年、2008年行政案件的撤诉率分别为:53.3%、52.4%、51.6%。行政诉讼的撤诉不外乎三种情形:一是在诉讼过程中,被告改变了原行政行为,原告同意撤诉的占80.28%;二是行政裁决     

滕枣之结

赵恒先自己都不知道这是多少次往返于滕州市与济南市之间了,作为山东省滕州市的一位普通市民,为了争取滕州市更多的行政自主权,并促使山东省实际履行直辖滕州的权利,他一纸诉状将山东省人民政府告上了法院,要求法院确认山东省人民政府(88)鲁政函24号《关于撤销滕县设立滕州市的通知》无效,请求山东省政府严格、全面贯彻落实《国务院关于山东省撤销滕县设立滕州市的批复》.     

失独老人的“血脉”争夺战

2014年5月15日,中国首例冷冻胚胎继承权纠纷案在江苏宜兴法院一审宣判。原告沈新南起诉他的亲家,要求继承儿子沈杰和儿媳身亡后留下的冷冻受精胚胎。 四位失独老人为争夺子女留下的冷冻受精胚胎诉诸法院,一审却以原、被告双方均无法获得继承权收场。失独老人之痛以及冷冻胚胎管理法律上的空白,均可在这起诉讼中一窥端倪。     

完善公司治理视角下的股东法定知情权保护——兼论《公司法司法解释(四)》第九条

股东知情权属股东法定权利,具有固有权属性;公司法第三十三条、第九十七条关于有限责任公司和股份有限公司股东享有知情权的规定属法律强制性规范;法定知情权既不能被剥夺、限制,也不能由股东通过协议主动放弃,否则无效;公司不得以公司章程限制、股东间协议等约定限制为由拒绝股东行使法定知情权。本文通过对股东知情权的立法及行使过程中存在问题的阐述,通过法理分析,在完善公司治理方面提出保护股东法定知情权的实践路径。     

白坪公司召开2011年临时股东会暨三届二次董事会

日前,郑煤集团白坪煤业公司在郑州煤电宾馆召开2011年临时股东会暨三届二次董事会。白坪煤业公司董事王书伟、严瑞、杨治国、骆进意、贾国强、陈绍辉、张辉参加了会议,监事郜振国、谌彦奇、吴芳军等列席会议。     

董事会特征影响上市公司违规行为的实证研究

本文以2001-2005年间因为违规行为被监管层公开谴责、公开批评或公开处罚的195家A股上市公司及其195家配对公司为研究对象,应用二分类Probit回归、广义线性模型和排序Probit回归分析方法,研究董事会特征是否会影响公司违规的发生概率、发生频率和严重程度等违规行为.结果表明,董事会规模过大会降低工作效率;独立董事比例越高,公司经营越规范;审计委员会的设立可以在一定程度上监督约束公司行为.美中不足的是,它们在统计上均不显著,这可能是因为我国的上市公司治理制度建设才刚刚起步,其治理作用尚未充分显现.与代理理论相矛盾,关于董事会领导结构的实证结果支持现代管家理论,董事长兼任总经理的公司越不容易违规,违规程度越轻微,这可能意味着董事会是一个复杂的体系以至单一的理论无法完全诠释其运营原理.此外,董事会会议越频繁并不意味着董事越勤勉,更可能是公司隐患越多.本文结论将为上市公司董事会的设置乃至公司治理机制建设提供经验证据和启示.     

机构投资者、流动性与信息效率

董事会分离原本两职合一的领导权结构包含了充分的信息传递过程.基于代理理论,从董事会开启分离决议的视角,探讨以企业价值变动为主导的董事会分离两职合一决策的内在机理.以2006年至2013年中国沪、深两市A股上市公司为样本,选择董事会领导权变更数据,通过构建Probit和Logistic模型回归进行实证研究.研究结果表明,董事会领导权结构中董事长与CEO两职合一向分离转化并不都是企业在价值下降时出于缓和代理问题所致.两职合一向分离转化时,企业价值越高,越倾向于一种过渡形式的分离,即学徒式分离,这是基于企业战略继任的需要;两职合一向分离转化时,企业价值越低,则越倾向于离职式分离和降职式分离,顺应了企业缓和代理问题的需要.进一步的研究表明,独立董事对于董事会的分离决议没有明显促进作用,而高管个人职业生涯潜力对于董事会分离决议有明显的调节作用.上市公司两职合一向分离转化随着类型不一所传递的信息不同,包含了价值变动、战略继任和代理问题等多种信息.     

董事会非正式层级的绩效效应及其影响机制研究

董事会非正式层级是影响董事会治理效率和公司绩效的关键因素.以2010年至2012年沪、深A股1 226家上市公司为研究对象,运用STATA 13.0软件和分组回归分析方法,系统分析董事会非正式层级强度与公司绩效间的关系及其影响机制,分别考察不同最高层级董事身份和控股股东性质对董事会非正式层级强度与公司绩效关系的影响.研究结果表明,董事会内部非正式层级强度与公司绩效之间存在显著的正相关关系,这种正相关关系只有在董事会最高层级董事不兼任总经理职务条件下才成立;业绩压力和股权集中度对董事会非正式层级强度与公司绩效间的关系具有显著的正向调节效应;相对于民营控股上市公司,国有控股上市公司董事会非正式层级强度对绩效的正向效应更强,主要体现在地方政府控股上市公司中,业绩压力对董事会非正式层级强度与绩效间的正向调节效应在国有控股上市公司中不显著.研究结果证实董事会内部非正式层级的实践价值,印证了两职分离和董事会团队互补的积极效应,为优化董事会治理等提供理论支持.     

审计定价与公司治理、盈余管理风险——基于2004—2006年我国A股上市公司的实证研究

本文基于公司内部治理框架,运用2004-2006年我国A股上市公司面板数据,考察盈余管理风险对于审计定价的影响,研究结果显示,当存在其他变量时,独立董事在董事会中的比例、企业的股权集中程度和董事长与总经理两职设置情况对审计定价存在显著影响,这一结果表明,在公司内部治理治理中,独立董事制度、高管层持股对于公司内部治理具有积极意义;加快董事长和总经理的两职分离有助于降低代理成本,降低企业风险,节约审计费用,改善公司内部治理.     

中国上市公司董事会行为与公司绩效关系实证研究

以2005年中国证券市场公布的指标股为研究样本,用董事会会议频率表示董事会行为,实证分析了董事会行为的决定因素以及董事会行为与前期、当期和后期公司绩效之间的关系.研究表明,独立性越强的董事会将导致较高强度的董事会行为,内部所有权和董事会行为在规范管理方面存在替代性,股权制衡有助于产生积极的董事会行为,而外部董事的声誉激励制度和机构投資者制度对董事会行为的作用还有待进一步加强;董事会行为与前期经营绩效显著负相关,与当期和后期绩效显著正相关,两者之间存在显著的内生关系,而董事会行为的决定因素在内生关系中起着重要的作用.