关于两种有限责任公司资本制度的比较研究

<正> 有限责任公司是我国在1993年12月29日颁布的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)中予以规定的两种公司形式之一。对于中外合资经营企业(以下简称合营企业)的公司形式,早在1979年7月8日公布的《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合营企业法》)第4条和1983年9月20日公布的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》(以下简称《实施条例》)第19条中都分别作了明确规定:“合营企业的形式为有限责任公司”,“合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限”。由此可见,中外合资经营企业实际上是中外合资有限责任公司,有关中外合资经营企业的法律法规实际上是中外合资有限责任公司法。     

对原有公司进行规范应注意的几个问题

1993年12月29日经第八届全国人大五次会议通过的《公司法》为我国公司制度的建立和完善提供了必要的法律保障。在《公司法》正式颁布实施前，为规范随着o改革开放”政策而产生的我国公司，我国政府和有关部门也陆续出台过一些单位的法规和地方性法规。这些法规，与正式颁布的《公司法｝）有许多差异。比如，上海市和深圳市的两个地方政府规章规定的股份公司注册资本最低限额为人民币5O0万元，而公司法规定的股份公司注册资本最低限额为人民币IO00万元；又如《有限责任公司规范意见》规定的有限责任公司注册资本虽然与《公司法》规定相同，…     

联邦德国公司法评介

对于选择企业的法律形式,联邦德国的公司法提供了一个广泛的可供挑选的可能性。在大陆法系中,联邦德国的公司法,无论在对各种企业形式的法律理论概括还是在立法技术上,都比较精细完备,对欧洲大陆及其以外国家的公司立法产生过很大影响。联邦德国没有专门统一的公司法典,各种形式的公司主要通过《商法典》、《民法典》以及其他单行法规来调整。联邦德国公司法原则上把公司区分为人合公司和资合公司两大类,属于人合公司范围的无限责任公司,两合公司和隐名合伙公司;属于资合公司的有股份公司、股份两合公司和有限责任公司。此外,     

有限责任公司出资转让的法律问题

在社会主义市场经济条件下，有限责任公司作为我国《公司法》规定的两种公司形式之一，对建立现代企业制度，起着重要的作用。因此，本文拟就我国有限责任公司出资转让涉及的法律问题作些探讨。一、关于有限责任公司股东出资转让所产生的“一人公司”问题有限责任公司在性质上虽属资合公司，但股东之间又十分重视相互间的关系，有限责任公司在一定程度上又是基于股东彼此间的信任关系而成立的，因此，它同时又具有人合公司的因素。正因为如此，我国《公司法》对有限责任公司股东出资转让作出了限制性的规定。我国《公司法》第35条规定：“股…     

浅议我国现行公司法中的公司分类制度与非上市类别公司的小股东保护

本文对现行《公司法》对公司形式的两种分类及非上市股份有限公司、有限责任公司小股东保护制度作出分析,指出现行公司法的分类调整方式因缺乏针对不同公司形式的差异性规范,对非上市股份有限公司及有限责任公司小股东保护存在不利影响。     

谈外商投资有限责任公司适用公司法问题

1994年7月1日《中华人民共和国公司法》在中国境内全面施行。在此之前,《中华人民共和国外商投资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》等规范外商投资企业的法律已实施多年。《公司法》第2条中规定,“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”,第18条又规定“外商投资的有限责任公司适用本法。有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的。适用其规定。”由于外商投资企业法律中,有     

现代企业制度的法律配套与协调

现代企业制度的法律配套与协调顾瑞《中华人民共和国公司法》以下简称《公司法》的颁布，使国有企业改制为有限责任公司和股份有限公司有了基本法律依据。但仅有一部《公司法》是不够的，还需要各方面与之相配套相协调的法律法规。《国有资产法》与《公司法》。《公司法》...     

股份有限公司的法律特征

股份公司是企业,它具备企业经济组织的各种属性;股份公司又是企业法人,具有完全的法人资格.但股份制企业的一种重要组织形式,它与一般企业比较又具备这样两个基本法律属性,即股权集合体的属性和有限责任的属性.除此两项基本属性外,它与一般企业和其他股份制企业相比较,还具有以下几项特征: (一)股份的等额性.这是股份公司与一般企业和其他股份制企业的重要区别.是在我国《股份公司规范意见》(以下简称《意见》)中所确认的.《意见》第10条规定:有限责任公司注册资本最低数额,生产经营性的和物资批发性的公司为人民币50万元,商业零售性的公司     

试论有限责任公司四种控股模式的利与弊

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）所称的有限责任公司，其特点是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。与股份有限公司相比较，两者既有共同之处，也有区别，其中相对封闭性是有限责任公司最主要的特征。我国《公司法》实施以来数年的实践证明，有限责任公司对于我国企业来说，是一种比较理想的模式，其优点在于：投资风险较小，易筹集资本；设立手续简便，机构简单，便于组织管理；股东人数较少，相互了解信任，内部关系密切；资本确定，人员稳定，对外信用牢固。依《公司法》规定，有…     

国有企业转换经营机制中应注意的法律问题

国务院于1992年7月23日发布了《全民所有制工业企业转换经营机制条例》（下称条例），1993年12月29日，经中华人民共和国第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过并公布了《中华人民共和国公司法》（下称公司法），并于1994年7月1日开始实施。笔者根据自己对《公司法》和《条例》的学习、理解，就国有企业在转换经营机制改革中，应注意的有关法律问题，谈几点粗浅认识：一、明确公司转制应具备的条件，注意抓住转制机遇。我国的《公司法》规定，根据其对外承担责任的形式公司分为两种：即有限责任公司和股份有限公司。股东以其出资…     

股份公司设立条件之比较

股份公司是现代企业最重要的组织形式之一，而股份公司设立的条件又是股份公司得以成立及存续的前提。正因为这一问题的重要意义，各国公司法都无一例外地对股份公司的设立条件进行了规范。本文拟在比较法的基础上探讨各国股份公司设立条件的差异，并就此研究我国公司法中股份公司设立条件的相关规定及意义     

内地与澳门股份公司法律制度比较研究

借鉴其他地区发展股份公司的经验，积极、稳妥地发展我国内地股份公司，对建立现代企业制度，促进经济的繁荣和发展都十分有益。本文试从股份公司的设立、股份公司的组织机构等方面，对我国内地《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）与《澳门公司法典》①中的有关股份公司的法律制度作一比较分析。一、股份公司的设立股份公司的设立一般有两种方式：发起设立和募集设立。所谓发起设立是指由发起人自己认足公司全部股份或公司首期发行的全部股份，并缴足股款，使公司得以成立。募集设立是指发起人只认购公司全部股份或首期发行股资…     

一人有限公司与个人独资企业的差异分析

新修订的《中华人民共和国公司法》专门对“一人有限责任公司”这一市场经济法律主体形式作出了特别规定,其与个人独资企业在诸多方面存在差异,但是两者应该并存在市场经济之中。     

谈谈公司法中的资本真实原则

全国人大常委会于1993年12月29日通过了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）并于1994年7月1日起施行。公司法规定的公司的基本形式为有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司与股份有限公司均为资合性公司，即公司的经营活动，着重在于公司的资产数额。也就是说，这种公司主要以其资本做为其经营活动的信用。那么，其资本是否真实就显得尤为重要了。所以，一般对这种公司的资本真实性都有很高的要求。我国公司法就体现了严格的公司“资本真实”的原则。公司资本即为有限责任公司或股份有限公司成立时由股东出资构成的财产总额…     

中华人民共和国公司登记管理条例

第一条 为了确认公司的企业法人资格,规范公司登记行为,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》),制定本条例。 第二条 有限责任公司和股份有限公司(以下统称公司)设     

我国《公司法》体系的重构——一种解释论的观点

1993年以来我国《公司法》虽经过多次修订、修改,但其体系结构并没有发生实质的变化。由于历史的原因,我国《公司法》最初是为现代企业制度的建立,而参酌各国公司立法经验,整合了有限责任公司法规范和股份公司法规范,采取“统分结合”的方式,形成了现行法上的规范体系。这一体系对法律解释和法律适用产生了困扰。各国现代公司法体系是19世纪自由竞争和工业经济的产物,是为大型公开公司的需求而设计的。多数国家以公开公司为基础,以封闭公司为例外,建立了公司法的体系,在立法形式上,采取这两类公司的分别立法或统一立法的模式。近年来,以英国和日本为代表的国家进行了公司法的改革,转变了原有的观念,以中小企业和封闭公司为基础构建一般规范,对公开公司作出例外规定或就某一事项作出单独规定。我国《公司法》的修订应顺应当代知识经济和数字经济的要求,在坚持现行法上将有限责任公司和股份有限公司统合于一部公司法典的基本模式的同时,建立从公司设立、存续到消灭等的同一事项中以具有封闭性质的中小公司为定位建立基础规范,对具有公开性质的大公司作例外或单独规范,以利于公司法的解释和适用。     

对我国有限责任公司治理结构的反思

基于两权分离理论而为股份公司设计的公司治理结构,对于有限责任公司并不完全适用。公司法应当基于我国有限责任公司的特点,不必过于强调三会的设置及其权力分配,而应当注重在股东之间利益平衡的基础上合理配置和设定股东间的权利义务,以公司自治为原则,构建多样性、灵活性的公司治理结构框架。我国《公司法》应当允许公司章程和股东协议在意思表示真实、不违反强行性法律规定、诚实信用原则和公序良俗原则的前提下,就公司内部治理结构作出自治性安排。     

有限公司制度的发展趋向以及立法选择

世界各国一直都在努力进行有限责任公司法律制度的探讨与改革。其关键问题就在于有限责任公司与封闭性股份有限公司的区别。我们有必要借鉴英美公司法上公开公司与封闭公司的概念,结合我的国情,重新定义股份公司。这样,我国的公司法上的股份公司与有限公司的区别就将突出,二者的定位各得其所,共同构成一个公司类型划分科学、合理的公司制度体系。     

股权变动模式的再梳理

2005年修订的《公司法》未对股权变动模式给以全面、系统的规定。除无记名股权与上市公司股权,《公司法》对其它类型股权变动模式并无明文规定,需要解释。《物权法》不但未对此加以明确,反而冲突迭生,有必要进行再梳理。《物权法》对股权质押采登记要件主义存在缺陷,《公司法》对有限公司股权变动采登记对抗主义也有错误。应对股权变动进行类型化的规定,对有限公司股权变动采交付主义,对非上市股份公司的非公开发行股权变动采背书主义,对非上市股份公司的公开发行股权变动采附条件的背书主义。     

中美有限责任公司制度比较

本文以中国现行《公司法》与美国 1 996年《统一有限责任公司法》为主要对照蓝本 ,围绕公司设立制度、资本制度、治理制度、分配制度、解散制度五个大的方面 ,就中美两国的有限责任公司制度进行了集中比较 ,其中可以看出两国有限责任公司制度上的相同之处 ,更可以领略两国有限责任公司制度上的差异所在。